ОС на ООД проведено в чужбина

[ah14881488]

Здравейте и предварително благодаря!Искам да попитам има ли някаква пречка ОС на ООД да бъде проведено в чужбина?Изчетох ТЗ и Коментар на ТЗ от Герджиков,никъде няма изрична забрана.Съдружниците са кипърци,живеят си там,тука фиктивно има един адрес на управление(няма как,трябва да има нещо вписано).Казах им,че може фиктивно да се впише, че е проведено на адреса на управление,ама не искат хората....

[ah14881488]

Решение № 398 / 20. 05. 2013 година по т.д. № 492/ 2011 година по описа на Бургаския окръжен съд,потвърдено с РЕШЕНИЕ №105/09.10.2013 НА АС Бургас
,,Все по горните доводи се предполага, че Общото събрание следва да се проведе в седалището и адреса на управление на дружеството. Свикващият Общото събрание - управителят на дружеството или съдружниците, представляващи 1/10 част от капитала нямат неограничена свобода при определяне на мястото и часа на Общото събрание. Определянето им в друго място, в празничен ден или в необичаен час може да стане само при съгласие на тези, които имат право на участие в събранието. В противен случай ще е налице шиканьозно упражняване на права, което законът не признава /така и в „Коментар на Търговския закон”, книга II-ра, Огнян Герджиков, издание 1994 година, София, стр.489/. В конкретния случай не е спорно, че процесното Общо събрание е било свикано и проведено в град Онтарио, Канада, т.е. на място не само напълно различно от седалището и адреса на управление на дружеството, но и извън пределите на Република България. При съобразяване на така установеното по делото и неоспорено от ответната страна, посочено по-горе обстоятелство, съдът счита, че предприетите и реално извършени от страна на управителя действия по свикване и насрочване на събранието не могат да бъдат квалифицирани като редовни в тази насока по смисъла и разума на закона. В тази връзка следва да се отбележи, че действително приложимите норми на Търговския закон, а също и устройствения акт на ответника не предвиждат изрично правило в горната насока, а именно, че провеждането на събранието трябва да е по седалището и адреса на неговото управление. Това, обаче не налага друг, по-различен от горния извод. Както бе посочено по-горе, определящо при свикването на върховния орган на дружеството с ограничена отговорност е гарантирането на възможността и създаването в тази връзка на реални условия за упражняване от страна на всеки съдружник на законното признатите му и посочени по-горе управителни права. Очевидно е, че провеждането на едно събрание в друга държава, при това достатъчно отдалечена от седалището на дружеството, без дори да са налице и се сочат някакви изключителни форсмажорни обстоятелства за това не само създава затруднения за съдружника, но и реално го препятства да вземе участие в същото. Вмененото от законодателя задължение за посочване от страна на всеки търговец на конкретно място, където се намира управлението на дейността му, изискването за публично оповестяване на същото в търговския регистър, търговската кореспонденция и в Интернет страницата му, ако има такава имат своето безспорно значение и в разглеждания аспект, т.е. във връзка с цялостната му дейност, решенията за извършването на която се дискутират и съответно вземат от върховния му орган. Предполага се, че именно там се съхранява цялата дружествена документация; там всеки съдружник може да получи достъп до нея и се снабди и с информация за дружествените дела. Предполага се поради това, както бе посочено по-горе, че там именно ще се провеждат и самите събрания - на място напълно и абсолютно известно на всеки съдружник и най-вече достъпно за него - както като местоположение, така и във връзка с необходимата организация за присъствието му от гледна точка на самото фактическо придвижване до него, време и свързаните с това парични средства. Като е свикал събранието в град Онтарио, Канада и същото се е провело съответно на това място, различно и изключително отдалечено от седалището и адреса на управление на дружеството и без да е налице съгласие на всички съдружници за това, управителят безспорно е предприел действия, които не само не са в унисон, а напротив в нарушение на правилата в тази насока. Всичко това налага извода, че предоставените му от закона права са били упражнени от него шиканьозно, което не може да бъде допуснато и признато от закона.''

[ivan_lawyer]

Да, явно е въпрос на преценка. Но има и електронно (телевизионно) включване, тоест - гласуването е възможно и он-лайн.
Трябва да се опише че е електронно като конференция.

[Melly]

Не мисля да е вариант начинът на провеждане на ОС с конферентна връзка. Да, събранието ще е проведено присъствено, но не и в обявеният в ТР седалище и адрес на управление на ТД като местно ЮЛ.

Препоръка: Да си вдигат четирибуквията и да дойдат в БГ, за да им е мирна главата и да си спестят изненадите като последица от евентулно съдебно производство с предмет законосъобразност на Решението/а от проведеното ОС в Кипър.

[lexy21]

Аз не виждам никаква пречка при съгласие на всички съдружници, нещо повече - при хипотезата на съгласие, ТЗ изрично урежда възможността за вземане на неприсъствени решения от съдружниците в ООД в чл. 139, ал. 2. Цитираният съдебен акт очевидно не касае подобенен случай, нито въпросът - от изложението на фактите в него става ясно, че съгласие е налице.
П.П. Мелка, след като излъчих те видях - еййййййй, веднъж да сме на различни мнения за цвят

[Melly]

Хихихи, и аз те прочетох, Лекси, но така е - може и да е малко крайно мнението ми, но след като е местно ЮЛ, съдружниците му да бъдат така любезни да си провеждат събранията тук, в БГ. Подразних се от това, че виж ти, не искали да дойдат тук. Ами да си стоят там бре. Кво дирят тук? Въпросът ми е риторичен. Е, щом е така - комуто изгодите, нему и тегобите. Така разбирам аз нещата.

[lexy21]

Добра среща в темата
Разбирам ти доводите, но считам, че правните аргументи per argumentum a fortiori от чл. 139, ал. 2 от ТЗ (има и едно готино Р 272/1995 по ф.д. № 137/1995 г. на ВС по въпроса за формата при неприсъствените решения) сочат на това, че кипърците спокойно могат да си подпишат решението в Кипър (да се повторя - при 100% съгласие).

[Melly]

Добра среща в темата
Разбирам ти доводите, но считам, че правните аргументи per argumentum a fortiori от чл. 139, ал. 2 от ТЗ (има и едно готино Р 272/1995 по ф.д. № 137/1995 г. на ВС по въпроса за формата при неприсъствените решения) сочат на това, че кипърците спокойно могат да си подпишат решението в Кипър (да се повторя - при 100% съгласие).

Съгласна съм с теб при посоченото условие.

Приятна почивка, Лекси!

П.П. Уважавам доводите ти. Вярно, рядко сме на различни позиции, но пък ако се случи нещо подобно се разбираме с малко думи.

[ivanov_p]

Аз не чета законите и не мога да схвана спора? Има едни съдружници в Кипър, те не искат да измамят никой, а за да променят обстоятелства им трябва протокол? Ами да си напишат: "днес..... в София...." и го изпращат на пълномощника.

[lexy21]

Аз не чета законите...

Обратното би било едно добро начало.

Приятна почивка, Лекси!

И на теб! И... спорена съдебна година

[ivan_lawyer]

Но по чл. 74 Т.З. ако се хване или 70, все тая, то може да падне решението. Не че нещо, но ако е за имот е нещо.
Но то сега за имот не може да се анулира сделката, има Тълкувателно решение, тоест - и без решение управителя може да пребърка джобовете на заспалите пътници. Тоест може да те врътнат просто щото си сглупил. Доверил си се на не-читав човек.
Няма проблем да се завери като неприсъствено решение, впрочем не съветвам, че после ще пискат - че адвоката им е виновен.
Имаше една дето разписа с подпис Съвет на директорите, пък тя била в чужбина, па се гонихме по съда.
Не знам - за мен конферентната връзка е вариант.

Но при това ниво на Агенциите о вписвания и изобщо - забрави.