продажба на ЕООД - невписана в АВ

[bozhanova]

Здравейте,
Имам следният казус, продадено е ЕООД. Новият собственик и управител обаче /в случая е едно и също лице/, се мотае и не обявява промяната в обстоятелствата под предлог, че има много работа и нямал време да отиде до АВ . Тъй като не иска да упълномощи нито адвокат, нито трето лице да подаде заявлението и приложенията вместо него, правилна ли ми е логиката в следната ситуация: ако се окаже, че след датата на нотариалната заверка на договора за покупко- продажба на дружествени дялове има сделки, то за тях би трябвало да носи отговорност новият управител независимо дали е вписал промяната или не и съответно при възникване на някакъв проблем да се представи копие от договора. Както за сделките до датата на покупко- продажбата си носи отговорост старият управител. Тъй като старият управител не е упълномощен да подаде промяната, какви други действия може да предприеме ако не иска в търговския регистър на АВ да излиза той като собственик и управител. Човека иска да почва друга работа и за целта не трябва да излизат фирми на негово име. На практика той не може да накара новият управител насила да си подаде промените, затова си мислех, че при положение, че договора се заверява нотариално си има начини ако възникне проблем в последствие да се докаже, че фирмата е била продадена и след тази дата да не търсят отговорност на човека. Леле, малко дълъг май стана този пост, дано поне съм успяла да не звуча объркано. Ще съм много благодарна ако някой се отзове.

[jhoro]

Само ще цитирам - Закон за търговския регистър

Подлежащи на вписване обстоятелства
Чл. 4. В търговския регистър се вписват търговци, клонове на чуждестранни търговци, както и други лица и структури и свързаните с тях обстоятелства, за които е предвидено със закон, че подлежат на вписване.
Подлежащи на обявяване актове
Чл. 5. В търговския регистър се обявяват актове, които се отнасят до търговците и клоновете на чуждестранни търговци, за които е предвидено със закон, че подлежат на обявяване.
Задължение за заявяване и представяне
Чл. 6. (1) Всеки търговец е длъжен да поиска да бъде вписан в търговския регистър, като заяви подлежащите на вписване обстоятелства и представи подлежащите на обявяване актове.
(2) Всяко лице, което е задължено да заяви вписване на обстоятелства или да представи актове в търговския регистър, трябва да извърши това в 7-дневен срок от настъпването на обстоятелството, съответно от приемането на акта, освен ако със закон е определен друг срок.

Нарушения и глоби
Чл. 40. (1) Лице, което е задължено, но не заяви вписване на обстоятелство по чл. 4 или не представи акт по чл. 5 в определения от закон срок, се наказва с глоба от 500 до 1000 лв.
(3) Ако след като е наказано с глоба, задълженото лице не заяви вписване или не представи актовете в определения срок, то се наказва с глобите по ал. 1 и 2 всеки месец до извършване на действията.

Честито ... на печелившите.

[jhoro]

Да добавя няколко разсъждения. Вие говорите за едно действие - промяна, но по отношение Търговския регистър трябва да ги гледате като две - вписване на новия едноличен собственик на капитала и заличаване на досегашния. Но

Чл. 15. (1) Вписване, заличаване и обявяване могат да се заявяват от:
1. търговеца;

тук въпроса е - кой е търговеца? Вие казвате, че имате договор - но за АВ търговеца е досегашния собственик. Той трябва да уведоми АВ, че вече не е. Обратното създава възможност всеки да претендира, че е закупил еди кое си дружество. АВ не са детективска агенция - да разследват нотариални заверки и договори.
За сделките

Чл. 7. (1) Вписаното обстоятелство се смята, че е станало известно на третите добросъвестни лица от момента на вписването. До изтичането на 15 дни от вписването то не може да се противопостави на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да го узнаят.
(2) Третите лица могат да се позовават на подлежащо на вписване обстоятелство, макар вписването още да не е извършено, освен ако закон изрично предвижда то да породи действие след вписването.
Чл. 10. (1) Трети добросъвестни лица могат да се позовават на вписването, както и на обявяването, дори ако вписаното обстоятелство, съответно обявеният акт, не съществува.
(2) Невписаните обстоятелства се смятат несъществуващи за третите добросъвестни лица.

В тези текстове, на третите лица е дадено да си избират между много варианти (колко са добросъвестни - е отделен въпрос). Те могат да кажат - "Ние смятахме, че стария собственик е такъв", но също - "Ние знаехме, че новия ще бъде такъв."
За отговорностите - не се притеснявайте излишно. Управителя (ако е различен от собственика) носи отговорност пред него. Всеки (съ)собственик носи материална отговорност до размера на дяловото си участие. При положение, че фактически няма такова - каква му е отговорността?

[bozhanova]

Много благодаря за отговорите. Старият собственик не може да подаде документите, тъй като реално според документите той вече не е управител, тъй като има решение на ЕС, че решава да продаде фирмата, съответно заверен нотариално договор за покупко- продажба и нов учредителен акт и т.н., където са посочени новия собственик и управител. Съгласно чл.15 в случая лицата, които могат да подадат заявлението в агенцията са само представляващият търговеца/лично или с електронен подпис на физическото лице/, който вече е нов, от негов пълномощник или адвокат с изрично пълномощно. А когато се обявява промяна в остоятелствата относно представляващия, то за агенцията представляващият е новият такъв. Единствено съм съгласна, че при това положение би могло да се подаде заличаване на управител от стария/тъй като агенцията не е уведомена че има фактическа промяна и не знае че собственик и управител е вече друг - а и при това положение май е малко незаконно това действие/, но не съм сигурна дали ще го впишат съдиите и дали има някакъв смисъл при положение, че собственик и управител на ЕООД са един и същи човек и дори да се заличи като управител нали е собственик на 100% от капитала на дружеството. А идеята е да се разбере, че към момента човекът вече не е нито собственик нито управител на фирми. Още веднъж много благодаря за помощта, аз също ще продължа да чета по въпроса, просто ми е доста натоварено тези дни и нямам много време, та се надявах някой да се е сблъсквал с такъв казус.

[bozhanova]

А относно отговорността - по- скоро питането ми беше следното: ако някой недобросъвестно реши да извърши сделки от името на стария собственик и управител като използва, че промята не е обявена публично и се стигне до доказване на мен лично ми звучи логично като се представи копие от договора за покупко- продажба да е достатъчно да се докаже, че не той е извършил злоупотребата, и от там нататък да си търсят новите защо не са обявили и какво са правили през това време, но тъй като не съм имала време да седна да почета не съм сигурна, че съм права.

[jhoro]

Вие си четете, но ако имате възможност - отидете на място в Агенцията и попитайте. Едва ли ще ви откажат консултация. Поне в града, в който живеех (и съм правил няколко вписвания) - служителите бяха доста любезни и внимателни.