Продажба на дружествени дялове от ООД до ЕООД (особености)

[machinespirit]

Здравейте,

става въпрос за изкупуване на всичките дружествени дялове на едно ООД с двама съдружници от трето лице, което иска да се превърне в негов едноличен собственик и управител.
Във връзка с това, искам да помоля някой от Вас, който има опит с тази процедура, да ми помогне с една бърза проверка на заключенията, до които съм стигнал по този въпрос, а именно:

Тази процедура следва да бъде проведена чрез извършване на следните, хронологично последователни действия:

1. Молба от третото лице до съответното дружество, относно закупуването на дружествени дялове и приемането му като съдружник. ( Тук изниква въпросът за формулировката на настоящата молба. Тя е адресрирана до дружеството с молба за изкупуване на цялата дялова наличност или до всеки от съдружниците, съобразно притежаваните от него дялове, поотделно ? )
2. Молби до дружеството съответно от всеки от съдружниците до ОС на Дружеството, да му бъде разрешено да продаде дружествените си дялове ( Тези молби, обикновено комбинират и искането на всеки от тях да бъде освободен като съдружник, който и от качеството му на управител, ако сред двамата съдружници и има и управляващ).
3. Протокол-Решение на ОС, с което разрешава продажбата на дялове. ( Тук е основният проблем, който не мога да реша. Възможно ли е цялата процедура да бъде извършена само с едно единствено решение на общото събрание? Тоест: Да бъде разшена продажбата на дяловете, да бъдат освободени двамата съдружници, както и управителя и да бъде приет нов съдружник и нов учредителен акт ? Не е ли по правилно да има едно протокол-решение на ОС, с което се позволява продажбата на дружествени дялове и второ, с което в следствие на извършената продажба да бъде приет нов съдружник, да бъдат освободени старите и управителя и да бъде приет учредителен акт, отменящ досега съществуващия дружествен договов ? )
4. Нотариално заверени договори за покупко-продажба на дружествени дялове между всеки от съдружниците и третото лице ( възможно ли е тези две сделки да бъдат обективирани в един договор или е по-добре да бъдат извършени по отделно ? )
5. Заявление на А4 ( Доколкото разибрам тук заявител е новият собственик, като в документа се описват само настъпилите промени - в полето за прехвърляне на дружествени дялове се запизват двамата прехвърлители и правоприемника , а в това за упрваител се заличава стария и на нов ред се записва неговия правоприемник).
6. Решение на новия собственик за приемане на учредителен акт.
7. Нов учредителен акт.
8. Нова, нотариално заверена декларация - спесимен.
9. Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ ( само тази декларация ли е необходима ? Не са ли нужни и декларции по чл. 141, ал. 3 и чл. 142 от ТЗ.
10. Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговски регистър
11. Декларация п чл. 13, ал. 5 от Закона за търговския регистър ( ако документите се подават чрез пълномощник)

Ако приемем, че собствениците на ООД са чужди граждани, за кои от тези правни сделки е нужно да бъдат сключвани с преводач ( доколкото знам няма изисквания да бъде извършван превод и легализация) ?

Предварително Ви Благодаря за отделеното внимание и време.

[miko_pk]

Абе как бе младеж, как да го свържа?
Нещо си насмел процедурите! Едно е да приемаш нов съдружник, друго е да затваряш собствеността на едно дружество! Та по тоя повод не се молиш никому и за нищо! Е, само на лелките в ТР, ама без тях не може!
т.3- протокол от ОСС-в него можеш и безчет решения да приемеш, но ти предлагам да приемеш следното:
І. Х прехвърля собствеността върху всичките притежавани от него *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД, всеки от които с номинал от 100.00 (сто) лева, с обща номинална стойност, в размер на *****.** (*******) лева на Y
ІI. Z прехвърля собствеността върху всичките притежавани от него *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД, всеки от които с номинал от 100.00 (сто) лева, с обща номинална стойност, в размер на *****.** (*******) лева на Y
III.В резултат на взетото, съгласно предходния пункт решение “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД се реорганизира в еднолично дружество с ограничена отговорност “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД без промяна в обстоятелствата, подлежащи на вписване, както следва:тук запазваш всичко останало като капитал, седалище и адрес на управление, едноличен собственик на капитала вече пишеш Y, предмет на дейност.
IV.Дружеството ще се представлява и управлява пак от Y.

След това ти е необходим едностранен акт на Едноличния собственик на капитала

Днес, У, като едноличен собственик на капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД
РЕШИХ:
I. В резултат на договор с нот зав подп. с Х,съгласно който изкупих *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД и договор с нот зав подп с Z съгласно който изкупих *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД реорганизирам дружеството в еднолично “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД, без промяна на обстоятелствата подлежащи на вписване както следва:капитал, седалище и адрес на управление, едноличен собственик на капитала вече пишеш Y, предмет на дейност.
Дружеството ще се представлява и управлява от мен Y.
Приемам статут на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД
т.4 Аз бих направил 2 отделни договора.
т.5 каквото и да заявяваш в ТР-заявител е винаги Управителя( един съвет от мене-извади си отдалечен достъп до ТР и си поглеждай от там- счетоводителите цял живот така се хранят)
Спейсмен, 142.1, тази с нефтопродуктите също, както и 13/4. 13/5 ми навежда на мисълта, че нещо шано го играеш-ще ти викна нравствена милиция!

Относно превода, това е по избор на господата съдружници-ако не разбират четмото и писмото българско! Т.е. договорите и Решението на ОСС. Те досега само гадаели ли са какво подписват? Ако не са- им виж дружествения договор, учредителния протокол, ако са си ги превеждали, нямаш избор да не превеждаш!
А е за тая далаверка Камбури-Бамбури се разписва върху хилядарка! А ТИ? Кой има право да яде и кой не? Шестаците стрижат овцете, а младежта проклина дом и родина!

[machinespirit]

Благодаря за съветите, определено ще ми бъдат полезни. Определено вписването на обстоятелства в Търговския регистър ми е слабост.

Само да попитам не би ли следвало да има протоколи от 2 решения на ОСС-то ? Едно, с което се дава писмено съгласие за продажба на дялове и едно, с което се уточняват всички останали обстоятелства?

За да бъда напълно откровен става дума за дружество без каквито и да е задължения, което не е развивало дейност от години насам, а желаещия да го придобие е доста заможен човек. Защо му е ? Идея си нямам.
Само за протокола, не се занимавам с глупости и не възнамерявам да го правя. Пари - едва ли ще взема, най-много малко критика да отнеса, защото не съм се занимавал с неща от тази сфера, досега. ( Може би като изключим учредяване).
Когато го записвах това образование, вярвах в него и колкото и да ми е трудно - продължавам да вярвам. Друго освен думата си под това не мога да сложа, така че ако искаш ми вярвай.

Още веднъж, Благодаря.

[kdkrastev1234]

На страницата на ТР има телефони, на които доста любезно отговорят на всякакви въпроси. А дори и да сбъркаш нещо, от ТР ще ти дадат указания за отстраняване на нередовностите.
По повод на протокола, може и в един да се впишат решенията. Аз даже ги правя с участието и на напускащите и на приеманите съдружници /едноличен собственик на капитала/

[machinespirit]

Тоест, вписваш ги, в протокол-решението, като членове на Общото събрание на съдружниците ?

[miko_pk]

Добре де-защо не четеш- аз четири решения съм ти написал, които да приемеш на ОСС-1. продава.2.продава.3 реорганизира, без промяна на останалото, може и да го промениш-пиши си го убогатия Дрътляк седалището и адреса на управление. 4 дружеството ще се представлява и управлява от богатия Дрътляк-нали го искаш да е и управител.( Никак не харесва възрастни мъже към 60-те, при това пък заможни)
Имаш 2бр. съдружници, представящи целия капитал-100%. Та решили единодушно и след направените разисквания приели следните горе написани четири решения и понеже само те си знаят какво са си решили материализират решеното в протокол, чрез които волята им добива външен израз посредством писмено-езиковата форма.( с 2 думи:речено-сторено).
Този протокол си го прилагаш и към договорите за продажба на дружествени дялове, заедно с по едно актуално и при г-н Нотариуса да ви бръсне и той!
Иначе не мисля, че ги пише колегата като съдружници, при все че още не са! Забележи поредността- ОСС-Решение/Решения материализирани в 1бр .протокол и след това покупко-продажба със заверени подписи!
А името вече съм му пуснал едно Д1- за да не ми го вземе някой дрът тарикат!

[machinespirit]

Благодаря за инфото, ще ви послушам за всичко освен протокол-решенията. Там мисля ,че трябва да има 2 - едно с което се дава съгласие за продажба на дялове и едно, с което се уреждат всички останали въпроси.

[miko_pk]

Тъмнина е обзела душата ти, а дъртопоклоничеството ще те отведе в тъмната страна на професията! Насила не мож дадеш-само можеш да вземеш! Пиши и че се огъва( това за дъртия)!

[machinespirit]

Нещо не го разбрах това за дъртопоклонничеството.
Да пиша, че се огъва ?

[miko_pk]

http://div.bg/%D0%94%D0%B8%D0%B2%D0%BE% ... i.374.html

[machinespirit]

Само от къде заключи, че има намесени дъртаци в казуса, ама айде
Мерси все пак за съветите.