помощ - спешно

[#W]

Колеги бихте ли ми казали каква такса трябва да платя за промени в обстоятелствата на ЕООД за:1. продажба на друж.дялове - всичките 2. промяна на учред.акт заради собственика на капитала и 3. за промяна на управителя. И след като продавам всичките дялове кой трябва да смени управителя? Старото ОС или новото?

[ekspert_69]

В различните съдилища практиката за събиране на такси е различна. по принцип 20 лв. за всяко ново обстоятелства. В Старозагорския ОС например изискват такса за освобождаването на управителя и за избор на новия управител. В Хасковския ОС искат само 20 лв. и за двете. Така че пробвай с по-малката такса, ако мине - добре, ако не - ще ти оставят молбата без движение и ще ти укажат каква сума да довнесеш. често се случвасъдията да пропусне някоя такса.
В твоя слочай трябва да уточниш и друга - на колко души ще продаваш дяловете от капитала - тъй като таксата е за всеки човек. Дай повече подробности

[#W]

Продавам ги на Ю.Л., всичките. От едно Ю.Л. на друго.Така като броя са около 4 обстоятелства.Но се чудя дали направо новият управител да не заяви обстоятелствата за вписване

[geo_18]

Ето едно много показателно решение на ВКС - то дава отговор на въпросите ви:

Решение № Ф-43 от 16.03.1998 г. на ВКС по ф. д. № 271/1997 г., V г. о., докладчик съдията Никола Хитров

Съдебна практика, Бюлетин на ВКС на РБ, бр. 1-2/1998 г., стр. 29

чл. 15, чл. 129 ТЗ

Прехвърлянето на всички дялове в ЕООД по реда на чл. 129 ТЗ води само до промяна на собственика, а не представлява прехвърляне чрез сделка на предприятието, като съвкупност от права, задължения и фактически отношения по смисъла на чл. 15 ТЗ.

¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤¤
Делото е образувано по жалба от управителя на Д. инженеринг ЕООД - гр. Г., против решение от 25.11.97 г. по фирмено дело № 2480/91 г. на Г. окръжен съд.
С това решение окръжният съд е вписал прехвърляне на предприятието на Д. инженеринг ЕООД с държавно имущество, регистрирано по същото дело, като съвкупност от права, задължения и фактически отношения на Д. инженеринг 1997 АД - гр. Г.
В жалбата са изложени оплаквания за незаконосъобразност.
Изтъкват се съображения, че заявлението на управителя, по повод на което е постановено обжалваното решение, не съдържа искане за вписване прехвърляне на предприятие по смисъла на чл. 15 и 16 ТЗ, а искането е за вписване промени във вписаните обстоятелства в резултат на извършено прехвърляне на дялове.
Жалбата е основателна.
Без да изложи каквито и да било мотиви, окръжният съд е приел, че е заявено за вписване прехвърляне предприятието Д. инженеринг ЕООД - гр. Г. на Д. инженеринг 1997 г. АД - гр. Г., като съвкупност от права, задължения и фактически отношения по смисъла на чл. 16 ТЗ.
Този извод е неправилен.
Към заявлението на първо място е представен договор от 9.VI.1997 г., сключен на основание чл. 3, ал. 1, т. 1 и чл. 35, ал. 1, т. 1 от ЗППДОП, във връзка с чл. 15 и чл. 129 ТЗ, между министъра на промишлеността в качеството си на орган по чл. З, ал. 1, т. 1 от ЗППДОП - наричан продавач и Д. инженеринг 1997 г. АД - гр. Г., регистрирано от лицата по чл. 5, ал. 2 ЗППДОП - наричан купувач, за покупко-продажба на 3 829 дружествени дяла, представляващи 100% от дяловете в регистрирания капитал на Д. инженеринг ЕООД - гр. Г. Договорът за прехвърляне на дялове е с нотариално заверени подписи в съответствие с изискванията на чл. 129, ал. 2 ТЗ, но по делото е представено ксерокс-копие, което не е сверено за верността с оригинала.
Предмет на приватизационния договор е покупко-продажба на дружествени дялове по реда на чл. 129 ТЗ, а не прехвърляне на предприятие като съвкупност от права, задължения и фактически отношения по смисъла на чл. 15 и чл. 16 ТЗ.
Прехвърлянето на всички дялове води до промяна на собственика - АД е станало собственик на всички дялове, т. е. едноличен собственик на капитала на ЕООД, което досега е било с държавно имущество.
В случая въобще не е налице продажба на предприятие, която да съдържа и преобразуване на ЕООД чрез вливане в АД, което да го купува.
Съгласно чл. 147 ТЗ едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител (както е в случая) или определено от него лице управлява дружеството. Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Въпреки че ЕООД се състои само от един съдружник, той се счита за член на дружеството, с което влиза в правоотношение. Затова не може ЕООД да се идентифицира със собственика на капитала. Собственикът на капитала може да прехвърли своя дял и с това той прекратява членствената си връзка с ЕООД. Двата правни субекта не съвпадат, а се разграничават в организационно и имуществено отношение. Едноличният собственик на капитала решава сам въпросите от компетентността на общото събрание съгласно чл. 147, ал. 2 ТЗ, като трябва да действува добросъвестно.
В случая окръжният съд не е разгледал заявените за вписване обстоятелства, а се е произнесъл по обстоятелство, което не е предмет на заявлението и не е поискано. Затова решението подлежи на обжалване, защото с него не е била уважена молбата за постановяване на искания охранителен акт.
По изложените съображения постановеното решение е недопустимо и трябва да се обезсили, след което делото да се изпрати на първоинстанционния съд за ново разглеждане.
При новото разглеждане на делото окръжният съд следва да се произнесе заявените обстоятелства подлежат ли на вписване по чл. 174, ал. 2 ТЗ и налице ли са предпоставките по закона и устава за валидно възникване на тези обстоятелства, подлежащи на вписване.

[#W]

Ясно е, че не прехвърляне на предприятие.Въпросът е каква такса да платя. Има продажба на дялове всичките и смяна управител? Но ако ги броят както в някои Окр.съдилища, ще излезе, че за всяко обстоятелство трябва да се плати по 2 пъти??? За мен обстоятелствата са - и аз не знам вече колко са....

[mefistofel]

Ekspert_69 e prav.

[geo_18]

Опитайте с една такса да платите регистрирането навсички нови обстоятелства, стига да ги опишете изцяло в този молба. Ако ви откажат - тогава поотделно, но смятам, че това е нередно - такса се събира за молбата, а не за броя на обстоятелствата които са променени според тази молба.
Разбира се, че новия управител е длъжен да заяви промяната в обстоятелствата.
но струва ми се че и стария собственик трябва да заяви промяната по неговата партида (в смисъл, че той вече не собственик на това ЕООД - но това не е ваша грижа)
И естествено- управителя се сменя от новото ОС

[#]

Ох, какво да Ви кажа не е много естествено управителя да се сменя от ОС, защото сега имам случай в който управителя на ЕООД изкупува всичките дялове от собственика и в случая той си остава управител.

[me]

Извинете, че пак намесвам, но виждам, че още не сте разрешили проблема си. Не мога да разбера защо толкова се притеснямате за този управител - продажбата на дялове може да си е съвсем независимо от смяната на управителя обстоятелство. Закона не ви обвързва по никакъв начин. Продадават се част от дяловете - имате нов съдружник, но не и нов управител, ваша работа си е вече дали ще го сменяте. По същия начин - продават се всички дялове, имате нов, едноличен собственик на капитала. Но собственик е различно от управител. В ТЗ изрично е записано, че няма пречка ЕООД да си има управител, различен от собственика. В чл.147 от ТЗ е ясно обяснено.
И съвсем сериозно ви питам - за какво ОС става дума? Това общо събрание ли означава или може би окръжен съд?
А относно таксата - когато се иска промяна на обстоятелствата по партидата на ТД в една молба, дори и сто да са, таксата е 20 лева. Друг е въпроса за порочната практика в отделните окръжни съдилищтата. Кажете за кой град става дума, ако аз нямам информация, някой колега може и да има.
А да, и още един въпрос - Дружеството има ли вписано лице като УПРАВИТЕЛ, не само като управляващо и представляващо. И това лице съвпада ли с едноличния собственик на капитала?

[#]

Значи да уточня, че проблемите ми бяха два:1.В едното ЕООД трябваше да се продадат всички дялове от едно ЮЛ на друго ЮЛ, но едното е собственост на другото.....По този въпрос както и да е вече е пуснато в СГС. - ще види ме
резултата
2. Пак продажба на всички дялове на ЕООД. Едноличния собственик не е управител. Има назначен управител и този същият управител иска да купи вс.друж.дялове. Тук въпросът е също каква такса трябва да се плати?- защото колега за същото с козметични разлики е платил 60 лв. за промените при условие, че управителят е същия, а и не виждам причина това обстоятелство въобще да се заявява при условие, че управителят си остава същият.

[#]

Сетих се още нещо: във връзка с Договора за възлагане на управление понеже сегашният е сключен м/у управителя и Едноличния собственик, а сега едноличният собственик всъщност става управителя?

[W#]

За ОС /общо събрание/ за такова..." Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма."

[me]

Е да де - едноличния собственик решава въпросите от компетентността на ОС, защото няма такова и няма и как да има. И протокола на практика представлява Еднолично решение на едноличния собственик. ОК. Разбрахме се.

[W#]

Радвам се, че се разбрахме! Но все пак някои ще ми каже ли за таксите, как ги смятат в СГС по втория ми проблем? Да платя само 20 лв.?

[me]

Обстоятелство, подлежащо на вписване е промяната в начина на управление или представляване. При смяната на досегашния управител е необходимо сключване на нов договор за възлагане на управлението. Това е обстоятелството. Вие ще имате същия управител, с възложено управление по нов договор или на друго основание. Ще се промени основанието, на което се базира управителната и представителна власт на лицето, вписано като управител, но това не е обстоятелство, подлежащо на вписване. Няма да го заявя. Така смятам аз и така бих постъпила.

[me]

Е там е проблема! Знам как се смятат във Варна, Шумен, Добрич и Търговище. Но за София незнам. В моя район таксите са както ти казах - молба и 20 лева, две молби - 40 лева и т.н. , без значение колко са обстоятелствата. Отделно плащам за заверен препис от решението по 1.50 за първата страница и по 1 лв. за всяка следваща.

[W#]

Благодаря! И аз смятам да не го заявявам, като ново обстоятелство. т.е . нямам смяна на управител. Смятам само да уточня, че дружеството ще се управялява и представлява от досегашния му управител, а той че е станал едноличен собственик е др. въпрос. Какво ще кажете?

[W#]

На молба - имате предвид на заявление ли? Искате да кажете, че ако пусна в едно заявление нови обстоятелства за вписване 2 - 3. Например както в моя случай трябва да платя 20лв., ли? Имам предвид само за обстоятелствата не броя ДВ и препис решение...

[me]

да, това имам предвид - заявление ......относно: и изброявам обстоятелставата.

[me]

Точно това имах предвид. Дори не съм сигурна дали трябва и да конкретизирате, че дружеството ще продължи да се представлява и управлява от досегашния управител. Смятам че е досъсъчно, че това обстоятелство съществува в дружествения договор. Него го пременихте, нали?