forum.lex.bg

Здравейте,

става въпрос за изкупуване на всичките дружествени дялове на едно ООД с двама съдружници от трето лице, което иска да се превърне в негов едноличен собственик и управител.
Във връзка с това, искам да помоля някой от Вас, който има опит с тази процедура, да ми помогне с една бърза проверка на заключенията, до които съм стигнал по този въпрос, а именно:

Тази процедура следва да бъде проведена чрез извършване на следните, хронологично последователни действия:

1. Молба от третото лице до съответното дружество, относно закупуването на дружествени дялове и приемането му като съдружник. ( Тук изниква въпросът за формулировката на настоящата молба. Тя е адресрирана до дружеството с молба за изкупуване на цялата дялова наличност или до всеки от съдружниците, съобразно притежаваните от него дялове, поотделно ? )
2. Молби до дружеството съответно от всеки от съдружниците до ОС на Дружеството, да му бъде разрешено да продаде дружествените си дялове ( Тези молби, обикновено комбинират и искането на всеки от тях да бъде освободен като съдружник, който и от качеството му на управител, ако сред двамата съдружници и има и управляващ).
3. Протокол-Решение на ОС, с което разрешава продажбата на дялове. ( Тук е основният проблем, който не мога да реша. Възможно ли е цялата процедура да бъде извършена само с едно единствено решение на общото събрание? Тоест: Да бъде разшена продажбата на дяловете, да бъдат освободени двамата съдружници, както и управителя и да бъде приет нов съдружник и нов учредителен акт ? Не е ли по правилно да има едно протокол-решение на ОС, с което се позволява продажбата на дружествени дялове и второ, с което в следствие на извършената продажба да бъде приет нов съдружник, да бъдат освободени старите и управителя и да бъде приет учредителен акт, отменящ досега съществуващия дружествен договов ? )
4. Нотариално заверени договори за покупко-продажба на дружествени дялове между всеки от съдружниците и третото лице ( възможно ли е тези две сделки да бъдат обективирани в един договор или е по-добре да бъдат извършени по отделно ? )
5. Заявление на А4 ( Доколкото разибрам тук заявител е новият собственик, като в документа се описват само настъпилите промени - в полето за прехвърляне на дружествени дялове се запизват двамата прехвърлители и правоприемника , а в това за упрваител се заличава стария и на нов ред се записва неговия правоприемник).
6. Решение на новия собственик за приемане на учредителен акт.
7. Нов учредителен акт.
8. Нова, нотариално заверена декларация - спесимен.
9. Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ ( само тази декларация ли е необходима ? Не са ли нужни и декларции по чл. 141, ал. 3 и чл. 142 от ТЗ.
10. Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговски регистър
11. Декларация п чл. 13, ал. 5 от Закона за търговския регистър ( ако документите се подават чрез пълномощник)

Ако приемем, че собствениците на ООД са чужди граждани, за кои от тези правни сделки е нужно да бъдат сключвани с преводач ( доколкото знам няма изисквания да бъде извършван превод и легализация) ?

Предварително Ви Благодаря за отделеното внимание и време.

Абе как бе младеж, как да го свържа?
Нещо си насмел процедурите! Едно е да приемаш нов съдружник, друго е да затваряш собствеността на едно дружество! Та по тоя повод не се молиш никому и за нищо! Е, само на лелките в ТР, ама без тях не може!
т.3- протокол от ОСС-в него можеш и безчет решения да приемеш, но ти предлагам да приемеш следното:
І. Х прехвърля собствеността върху всичките притежавани от него *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД, всеки от които с номинал от 100.00 (сто) лева, с обща номинална стойност, в размер на *****.** (*******) лева на Y
ІI. Z прехвърля собствеността върху всичките притежавани от него *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД, всеки от които с номинал от 100.00 (сто) лева, с обща номинална стойност, в размер на *****.** (*******) лева на Y
III.В резултат на взетото, съгласно предходния пункт решение “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД се реорганизира в еднолично дружество с ограничена отговорност “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД без промяна в обстоятелствата, подлежащи на вписване, както следва:тук запазваш всичко останало като капитал, седалище и адрес на управление, едноличен собственик на капитала вече пишеш Y, предмет на дейност.
IV.Дружеството ще се представлява и управлява пак от Y.

След това ти е необходим едностранен акт на Едноличния собственик на капитала

Днес, У, като едноличен собственик на капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД
РЕШИХ:
I. В резултат на договор с нот зав подп. с Х,съгласно който изкупих *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД и договор с нот зав подп с Z съгласно който изкупих *** (****) дружествени дяла от капитала на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ООД реорганизирам дружеството в еднолично “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД, без промяна на обстоятелствата подлежащи на вписване както следва:капитал, седалище и адрес на управление, едноличен собственик на капитала вече пишеш Y, предмет на дейност.
Дружеството ще се представлява и управлява от мен Y.
Приемам статут на “ЕБИ-УЧИ ЦЯЛ ЖИВОТ” ЕООД
т.4 Аз бих направил 2 отделни договора.
т.5 каквото и да заявяваш в ТР-заявител е винаги Управителя( един съвет от мене-извади си отдалечен достъп до ТР и си поглеждай от там- счетоводителите цял живот така се хранят)
Спейсмен, 142.1, тази с нефтопродуктите също, както и 13/4. 13/5 ми навежда на мисълта, че нещо шано го играеш-ще ти викна нравствена милиция!

Относно превода, това е по избор на господата съдружници-ако не разбират четмото и писмото българско! Т.е. договорите и Решението на ОСС. Те досега само гадаели ли са какво подписват? Ако не са- им виж дружествения договор, учредителния протокол, ако са си ги превеждали, нямаш избор да не превеждаш!
А е за тая далаверка Камбури-Бамбури се разписва върху хилядарка! А ТИ? Кой има право да яде и кой не? Шестаците стрижат овцете, а младежта проклина дом и родина!

Благодаря за съветите, определено ще ми бъдат полезни. Определено вписването на обстоятелства в Търговския регистър ми е слабост.

Само да попитам не би ли следвало да има протоколи от 2 решения на ОСС-то ? Едно, с което се дава писмено съгласие за продажба на дялове и едно, с което се уточняват всички останали обстоятелства?

За да бъда напълно откровен става дума за дружество без каквито и да е задължения, което не е развивало дейност от години насам, а желаещия да го придобие е доста заможен човек. Защо му е ? Идея си нямам.
Само за протокола, не се занимавам с глупости и не възнамерявам да го правя. Пари - едва ли ще взема, най-много малко критика да отнеса, защото не съм се занимавал с неща от тази сфера, досега. ( Може би като изключим учредяване).
Когато го записвах това образование, вярвах в него и колкото и да ми е трудно - продължавам да вярвам. Друго освен думата си под това не мога да сложа, така че ако искаш ми вярвай.

Още веднъж, Благодаря.

На страницата на ТР има телефони, на които доста любезно отговорят на всякакви въпроси. А дори и да сбъркаш нещо, от ТР ще ти дадат указания за отстраняване на нередовностите.
По повод на протокола, може и в един да се впишат решенията. Аз даже ги правя с участието и на напускащите и на приеманите съдружници /едноличен собственик на капитала/

Тоест, вписваш ги, в протокол-решението, като членове на Общото събрание на съдружниците ?

Добре де-защо не четеш- аз четири решения съм ти написал, които да приемеш на ОСС-1. продава.2.продава.3 реорганизира, без промяна на останалото, може и да го промениш-пиши си го убогатия Дрътляк седалището и адреса на управление. 4 дружеството ще се представлява и управлява от богатия Дрътляк-нали го искаш да е и управител.( Никак не харесва възрастни мъже към 60-те, при това пък заможни)
Имаш 2бр. съдружници, представящи целия капитал-100%. Та решили единодушно и след направените разисквания приели следните горе написани четири решения и понеже само те си знаят какво са си решили материализират решеното в протокол, чрез които волята им добива външен израз посредством писмено-езиковата форма.( с 2 думи:речено-сторено).
Този протокол си го прилагаш и към договорите за продажба на дружествени дялове, заедно с по едно актуално и при г-н Нотариуса да ви бръсне и той!
Иначе не мисля, че ги пише колегата като съдружници, при все че още не са! Забележи поредността- ОСС-Решение/Решения материализирани в 1бр .протокол и след това покупко-продажба със заверени подписи!
А името вече съм му пуснал едно Д1- за да не ми го вземе някой дрът тарикат!

Благодаря за инфото, ще ви послушам за всичко освен протокол-решенията. Там мисля ,че трябва да има 2 - едно с което се дава съгласие за продажба на дялове и едно, с което се уреждат всички останали въпроси.

Тъмнина е обзела душата ти, а дъртопоклоничеството ще те отведе в тъмната страна на професията! Насила не мож дадеш-само можеш да вземеш! Пиши и че се огъва( това за дъртия)!

Нещо не го разбрах това за дъртопоклонничеството.
Да пиша, че се огъва ?

Само от къде заключи, че има намесени дъртаци в казуса, ама айде
Мерси все пак за съветите.