Независим директор - кога трябва да се актуализира
Публикувано на: 09 Май 2014, 20:41Чл. 116а. (Нов - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) За членове на управителните и контролните органи на публично дружество не могат да бъдат избирани лица, които към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани.
(2) Най-малко една трета от членовете на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде:
1. служител в публичното дружество;
2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице;
3. лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество;
4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3;
5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на публичното дружество.
(3) Лица, избрани за членове на управителни и контролни органи, за които след датата на избора им възникнат обстоятелствата по ал. 1 или 2, са длъжни незабавно да уведомят управителния орган на публичното дружество. В този случай лицата престават да осъществяват функциите си и не получават възнаграждение.
(4) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) Кандидатите за изборна длъжност доказват липсата на обстоятелствата по ал. 1 със свидетелство за съдимост, а по ал. 2 - с декларация. Документите по изречение първо са част от писмените материали за общото събрание, в чийто дневен ред е предвиден избор на членове на съвет на директорите или надзорен съвет. Лицата по изречение първо потвърждават верността на предоставените съгласно предходното изречение документи на общото събрание, на което е предложен изборът им.
(5) (Нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) При избора на независимите членове на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество в представения капитал на общото събрание се включват акциите, притежавани от лица по ал. 2, т. 1 - 5, само ако на събранието не присъстват и не са представлявани други акционери.
------------------------------------------------------------
Това е текст от Закона за публично предлагане на ценни книжа/ЗППЦК/. Той задължава публичните дружества/тези който се търгуват на БФБ/ да имат независим директор. До 1.1.2013 година независимия директор се избираше от мажоритаря и свързани с него лица. От 1.1.2013 година начина на избиране е променен/ал. 5 от горния текст/. Тя повелява независимия директор в бъдеще да се избира от миноритарните акционери. Тъй като в заключителните разпоредби няма посочен текст докога дружествата да се съобразят с новия текст имам следното питане.
След изтичане на мандатите на заварените СД на 1.1.2013 година, на първото ОСА трябва да се избере независим директор по новите правила, или има някакъв друг начин да бъдат "побутнати" да направят промените на първото ОСА след 1.1.2013 или поне на следващото което е тази 2014 година.
Може ли да се сезира КФН да ги подсети за тоя текст, защото тя се "грижи" за спазването на ЗППЦК.
Имам акции в няколко дружества които не са го направили това, та затова ми е питането.
Иначе текста е чудесен. Най-после миноритарите ще си имат свой човек в СД, който ще надзирава СД да не краде, или да краде поне по-малко в полза на мажоритарите.
(2) Най-малко една трета от членовете на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество трябва да бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде:
1. служител в публичното дружество;
2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице;
3. лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество;
4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3;
5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на публичното дружество.
(3) Лица, избрани за членове на управителни и контролни органи, за които след датата на избора им възникнат обстоятелствата по ал. 1 или 2, са длъжни незабавно да уведомят управителния орган на публичното дружество. В този случай лицата престават да осъществяват функциите си и не получават възнаграждение.
(4) (Доп. - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) Кандидатите за изборна длъжност доказват липсата на обстоятелствата по ал. 1 със свидетелство за съдимост, а по ал. 2 - с декларация. Документите по изречение първо са част от писмените материали за общото събрание, в чийто дневен ред е предвиден избор на членове на съвет на директорите или надзорен съвет. Лицата по изречение първо потвърждават верността на предоставените съгласно предходното изречение документи на общото събрание, на което е предложен изборът им.
(5) (Нова - ДВ, бр. 103 от 2012 г.) При избора на независимите членове на съвета на директорите или на надзорния съвет на публичното дружество в представения капитал на общото събрание се включват акциите, притежавани от лица по ал. 2, т. 1 - 5, само ако на събранието не присъстват и не са представлявани други акционери.
------------------------------------------------------------
Това е текст от Закона за публично предлагане на ценни книжа/ЗППЦК/. Той задължава публичните дружества/тези който се търгуват на БФБ/ да имат независим директор. До 1.1.2013 година независимия директор се избираше от мажоритаря и свързани с него лица. От 1.1.2013 година начина на избиране е променен/ал. 5 от горния текст/. Тя повелява независимия директор в бъдеще да се избира от миноритарните акционери. Тъй като в заключителните разпоредби няма посочен текст докога дружествата да се съобразят с новия текст имам следното питане.
След изтичане на мандатите на заварените СД на 1.1.2013 година, на първото ОСА трябва да се избере независим директор по новите правила, или има някакъв друг начин да бъдат "побутнати" да направят промените на първото ОСА след 1.1.2013 или поне на следващото което е тази 2014 година.
Може ли да се сезира КФН да ги подсети за тоя текст, защото тя се "грижи" за спазването на ЗППЦК.
Имам акции в няколко дружества които не са го направили това, та затова ми е питането.
Иначе текста е чудесен. Най-после миноритарите ще си имат свой човек в СД, който ще надзирава СД да не краде, или да краде поне по-малко в полза на мажоритарите.