forum.lex.bg

Имаме ООД с двама съдружници. Преди 10 години единият от тях заминава в чужбина и не оставя никакви координати. Сега няма връзка с този човек. Другият съдружник, който е и управител, иска да прекрати дружеството във възможно най-кратки срокове. Въпроса е, как да действа:
1. Да се оттегли от управлението на база чл.141, ал.5 от ТЗ и да чака прокурор на основание чл.155, т.3 да прекрати дружеството;
2. Да подаде иск на основание чл.155, т.1, като притежател на 90 % от капитала.
"Важни причини" може ли да бъде невъзможност за комуникация с другия съдружник (или пък изискване от бъдещ работодател лицето да не е съдружник в търг. дружество). Как се доказват тези причини?

Някой имал ли е практика по точка 2-ра?

Ако е притежател на 90% от капитала защо не се ползва направо чл. 15, ал. 1, т. 2 ТЗ. На другото лице ще се изпрати покана по последния известен адрес в страната, ако няма настоящ.

Заради другия съдружник ли прекратява ООД-то, защо не го изключи на осн.чл.126 ал.3 т.1 и 2 (защото не взема участие в дейността на дружеството) и да си запази ООД-то все пак е дал пари за регистрацията му и т.н., може да изпрати предупреждението и после да го покани за ОС в ДВ или на последния известен адрес и с 90% от капитала да си вземе решение на ОС за изключването му пък той ако се появи някога да го съди ако иска.

Защо не му изпратиш предупреждение за изключване и покана за общо събрание с вписана точка в дневния ред "изключване". Той няма да ти се яви, ти си провеждаш събранието, взимаш решение за изключване и поемаш дяловете на изключения като преобразуваш дружеството в ЕООД

Начини много, както се оказа, но проблема е, че ООД-то трябва бързо и с минимални разходи да се закрие. Преминаване в ЕООД означава ново вписване - такси, уникалност на име (искат го) и загуба на време. А изключването ми се струва излишно усложняване, предвид, че не това е целта, а нашият съдружник просто иска да се отърве от това ООД.

Извинете, не съм изписал точния номер на разпоредбата!

Чл. 154. (1) Дружеството се прекратява:
2. (изм., ДВ, бр. 84 от 2000 г.) по решение на съдружниците, взето с мнозинство 3/4 от капитала, ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство;

Ако е притежател на 90% от капитала няма проблеми. На другото лице ще се изпрати покана по последния известен адрес в страната, ако няма настоящ.

ами мойто момче, какви дела бе пиле, нали има 90% от капитала?да си приема решения за каквото си поиска, вкючително и за прекратяване и за ликвидация, то от това по-лесен не съм срещала, това ако ти е трудния казус ела да ти дам от моите сложните.....

хорааааааааааа, какви поканииииииииии какви адреси, какви чудеса, регистръния съд е охранителен и не му пука кой как си е свикал събранието, вие май се самозабравихте

Ами ако случайно съдът по регистрацията реши да провери как е свикано събранието и дали отговаря на законовите изисквания, което освен това му е и в правомощията. Биби, на колко водки си!?

фирмата е създадена 1994 г. и тъпото е, че в дружествения договор е прието д се прекратява по решение на всички съдружници. Както се сещаш, ТЗ в случая не важи, ако ще и 99 % да притежава нашия съдружник. Освен това, практиката ми показва, че съдиите следят много зорко реда за свикване на събрание и ако решението е взето от единият съдружник, ще искат да разберат причините за това, уверявам те.

Чл. 126.(3) Съдружникът може да бъде изключен от общото събрание след писмено предупреждение, когато:

1. не изпълнява задълженията си за оказване съдействие за осъществяване дейността на дружеството;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действува против интересите на дружеството;

________
мисля, че за около 2 седмици не би трябвало да имаш проблем по този начин.......ама не си залагам главата де, все пак не съм се досъбудил :))

Звезда, виждам че освен твоите два варианта, дотук ти е предложен и трети - изключване. Ето ти още един вариант.
По въпроса за кворума - какво мнозинство е предвидено за промяна в Дружествения договор? Законовата норма е повече от 3/4. Ако не е предвидено единодушие, впиши първо промени в Дружествения договор и по-конкретно в частта за необходимото мнозинство за прекратяване на дружеството. Мине ли това, другото е лесно. Свикваш си ОС на съдружниците и вземаш решение за ликвидация, съобразно изменения договор.
Естествено ще трябва да минеш през процедурата - изпращане на нотариална покана /доказваща, че лицето не живее на адреса/. Тъй като работиш в София, със сигурност съдът ще провери редовността на свикването.
Относно иска по чл.155, ал.1 ТЗ: Тук се провеждат две производства. Първо - по исков ред се постановява прекратяване на дружеството. А след влизане в сила на решението, се провежда охранително - пред регистърния съд за откриване производство по ликвидация, назначаване на ликвидатор и т.н. Т.е. недопустимо е съединяване на исковото производство за прекратяване с охранителното, каквото е ликвидационното.
А иначе "важна причина" може да е просто неувеличението на капитала. Щом от 10 години не са провеждали ОС, напълно възможно е капиталът им да е 50 000 неденоминирани лева.

След като сте му изпратили покана за събранието със съдържанието на проекторешенията на събранието (направете го по нотариален ред) и той не се явява и не протестира по никакъв друг начин не се изисква и изрично съгласие, то е дадено конклудентно. В поканата добавете, че ако не се яви съгласието ще се счита за дадено при неявявяне и не излизайте нито ред от проекторешенията. Приложете ако искате и текстовете за падащия кворум от АДто но не виждам смисъл.