оод в еоод

[Iury]

Здравейте! Бих желал да почеря от опита на някои от вас, които са имали подобен казус. Ето какво ми предстои - има ООД - българин и чужденец, чужденецът е управителя, а българинът желае да излезе от дружеството като прехвърли на съдружника си своите дялове. Какво следва да се предприеме и какви документи са нужни?

[mmm-2004]

Трябва да имате договор за прехвърляне на дружествени дялове-нотариално заверен, протокол от общото събрание , актуализиран учредителен акт, тъй като дружеството се променя от ООД в ЕООД и такси-25 лв. за обнародване и 20.00лв.ДТ.

[Iury]

а нужно ли е да се сключи договор за възлагане на управлението с едноличния собствек при положение че управителя на оод-то ще бъде управител на еоод-то?

[mmm-2004]

За да си спокоен,че си свършил работата си,изготви и един протокол от едноличния собственик, в който да има решение за приемане на акт.учредителен акт и избор на управител. Малко е тъпо,защото той го прави сам със и за себе си,но......

[mmm-2004]

Доколкото разбрах настоящия управител си остава все същия, както и остава едноличен собственик на капитала

[protekta]

Във връзка с поставения въпрос и получените отговори трябва да се каже, че документите са наистина тези, обаче положението с договора за възлагане на управление се нуждае от изясняване. Ако ООД-то има сключен с управителя и подписан договор за управление, който е приложен по регистрационната преписка, в протокола от общото събрание на съдружниците, в който се взема решението за преобразуване в ЕООД, или в някой от следващите /вече протоколи на едноличния собственик/ трябва да се вземе решение за подписване на анекс към съществуващия договор, според който анекс договорът остава в сила при преобразуване на дружеството в ЕООД /точната формулировка ще е Ваша/. Разбира се, може да се подпише и нов договор /между едноличния собственик в това му качество и същия, но в качеството му на избран управител/, но след прекратяване на първия. Съответно, анексът или споразумението за прекратяване, заедно с новия договор, задължително се прилагат по преписката в съда. Ако ООД-то е по-старо /преди задължителното изискване за прилагане на договорите за възлагане на управлението/, при всички положения трябва да се сключи нов договор.

[Iury]

оод-то е старо, което означава, че трябва да сключим договор за възлагане на управлението с новия управител на еоод-то/всъщност стария управител на оод-то/, а има ли други особени изисквания с оглед на това че единствения собственик на капитала и управител на еоод-то е чужденец?

[mmm-2004]

protekta- Не мисля,че е преобразуване,има промяна само-от ООД в ЕООД.Това не е преобразуване.
Няма други изисквания, освен преснимани и преведени документи за самоличност/ако е чужденец, както в случая/,но те би трябвало да са приложени към делото още към момента на регистрацията

[mmm-2004]

А има и още един момент.Зависи от съда в който е извършена регистрацията.Може дори и да не се изисква този договор за управление, защото това е вътрешен въпрос, който не касае самото вписване.Важното е да го има като взето решение на общо събрание. А в този случай-едноличният собственик на капитала не е необходимо да си прави сам договор със себе си за управлението на дружеството,което е със 100% негов капитал.Виж, ако управителя е друго лице-тогава съм съгласна

[protekta]

mmm-2004, не си прав/а/. Въпреки, че става въпрос пак за дружество с ограничена отговорност, точният термин е преобразуване. Знам го от моя опит.В такъв смисъл е и съдебната практика. А ако искаш, виж малко обявления в ДВ.

[mmm-2004]

PROTEKTA- Това, че в ДВ излизат подобни съобщения,не мисля, че е от кой знае какво голямо значение и че всичко там е ок.При преобразуване имаме от един вид дружество в друг вид.А тук в този случай няма друг вид.Помисли само,че вида на дружеството се запазва.

[protekta]

По принцип си права. Честно казано, мисля си същото. Само че съдилищата започват да уеднаквяват практиката си, и тя не е в подкрепа на нашето мнение.
А относно документите, които са необходими, съставите в СГС, в които съм имала такива случаи, изискват, при положение, че управителят е чужденец, да посочи съдебен адрес в България.

[mmm-2004]

За адресната регистрация съм съгласна с теб,но според мен не е необходимо да се представя този договор за управление.Още повече и за този случай-сам на себе си да възлага управлението!!!.Защо???След като в учредителния акт е записано неговото име като собственик и като управител.Там е уточнено.

[protekta]

Опитвала ли си се да обжалваш ?

[mmm-2004]

Знам, че всеки съд има своите изисквания.И по-добре е да се съобразиш на първо оставяне Б.Д.Аз изразих моето становище

[protekta]

Освен това, чл.141 от ТЗ е категоричен. И щом едноличният собственик има право да оправомощи, ясно е, че може и сам да го сключи.

[Iury]

благодаря ви за отговорите, аз също считам че закона се чете по различен начин в различните съдилища, а на всичкото отгоре съдиите оставят фирмените дела без движение на основание изсмукани от пръстите си изисквания, но клиентите винаги бързат и са съгласни да спазват всякакви дивотии само и само решението да излезе по - бързо...

[ели]

относно въпроса дали новият едноличен собственик трябва да сключва договор за управление - погледнете чл. 147 ал. 2 ТЗ. Според мен непременно трябва да има такъв, да не говорим, че вече имаме ново дружество,независимо, че е бил управител в старото. Също трябва да има съгласие за управление и т.н.Всичко което е необходимо при учредяването на ново ЕООД е нужно и тук с тази разлика, че тук се усложняват нещата от прехвърлянето на дялове,трансформирането на ООД в ЕООД.